英国政府最近宣布英国政府正在制定立法,规定在英国经营的大型企业使用某些不符合当地法律生产的商品是非法的,并要求范围内的公司进行尽职调查,以确保其供应链不受非法森林砍伐和生态系统变化的影响。不遵守规定可能会导致巨额罚款(具体罚款水平尚未确定)。
该立法有可能对市场进行限制,并承担广泛的供应链尽职调查义务,但似乎将仅限于某些“森林风险”商品——包括产品中嵌入的那些——其快速扩张与森林砍伐有关。英国政府目前正在就潜在的法律进行咨询。英国政府预计,该法律将特别影响超市和时装公司、肉类和奶制品生产商以及使用棕榈油和其他天然成分的企业;他建议立法可以为企业提供法律上的确定性和明确的义务。
英国政府拟议的立法旨在取缔非法砍伐森林和生态系统变化,并补充生产国政府和企业目前的举措。联合王国政府在其声明中强调了森林保护在应对气候变化方面的重要性,并特别指出:
- 森林砍伐约占全球温室气体排放量的11%;
- 据估计,80%的森林砍伐是由农产品生产造成的;而且
- 为生产这些商品而砍伐的许多森林被认为是不合法的。
英国这项立法的动力来自于今年早些时候由英国独立工作组“全球资源倡议”(GRI)发布的建议。在这篇博客文章中,我们考虑了拟议立法的范围,以及这对范围内企业可能意味着什么,并提供了更广泛的GRI建议和国际可持续性尽职调查的一些背景。
拟议立法的范围
英国这项“世界领先”的立法一旦颁布,将禁止范围内企业使用这些产品,除非它们能够克服举证负担,证明它们是以可持续的方式负责任地生产的,并遵守当地法律,保护自然生态系统。根据咨询文件在英国,拟议的法律将有效地使范围内的企业在英国境内的生产或贸易中使用没有按照所在国相关法律生产的森林风险商品是非法的。
在立法范围内的企业可能被要求对其供应链进行广泛的尽职调查,公布信息,表明目前预计将包括的关键商品牛肉、可可、皮革、棕榈油、纸浆、木材、橡胶和大豆-来源。更具体地说,企业将有义务:整理其供应链中特定风险敞口的信息;评估并采取行动减轻这些风险和影响;并公开报告他们正在采取的措施。重要的是,“森林风险商品”可能包括那些嵌入产品中的商品,旨在涵盖,例如大豆喂养动物的肉类和奶制品,以及含有棕榈油的产品。
目前的提案主要针对“大型”企业,由营业额和员工数量决定。该法律可能会遵循欧盟和英国的其他环境和可持续发展倡议,根据国际和国家会计立法,将大型企业定义为非中小型企业(“sme”)。政府预计,除了“在英国市场上销售农林商品或衍生产品的公司”之外,超市和时装公司最有可能受到拟议立法的影响。对于许多企业来说,在类似的调查和报告框架下确定哪些业务属于范围是复杂的,尤其是那些公司结构复杂和正在扩张的企业。
政府旨在确保立法加强并与现有的英国非金融公司报告和尽职调查框架保持一致。对不合规行为的制裁仍有待确定,但目前的高层建议表明,政府将能够对继续使用未经合法生产和/或没有健全尽职调查制度的森林风险商品的企业征收罚款和其他民事制裁。
在GRI建议的背景下提出的建议
建议的法例如下建议由GRI于2020年3月向英国政府提出。GRI成立于2019年,旨在考虑英国如何“绿化”国际供应链,并通过减缓森林损失来减轻对全球环境的影响。GRI由私营部门、公共部门和非政府组织的领导人组成,成立于2019年
GRI的关键建议之一是引入强制性尽职调查要求。GRI建议的一些重要范围方面包括:
- 应有的尽职调查义务应包括侵犯人权行为和环境风险及影响,需要仔细和明确界定;而且
- 公司的义务应与组织的规模、影响和影响变革的能力相称;
- 金融部门也应承担类似的强制性尽职调查义务,进行尽职调查,以避免其贷款和投资活动为砍伐森林提供资金。
目前还不清楚最终的立法将在多大程度上纳入这些建议。
GRI还建议引入一个具有法律约束力的目标,尽快在英国农业和林业供应链中结束森林砍伐,最迟不迟于2030年。
下一步:咨询
英国政府——特别是环境、食品和农村事务部(“Defra”)——已经在网上推出了一个咨询就立法草案征求英国和国际利益攸关方的意见(2020年10月5日截止)。对咨询的反馈将告知政府对GRI尽职调查建议的回应,并协助权衡拟议立法对企业和其他利益的潜在影响。
如果政府决定立法,目前的意图似乎是在主要立法中建立法律框架,然后是更详细的次要立法,并接受进一步的咨询。
更广泛的背景是:尽职调查义务的扩散
在联合国通过《工商企业与人权指导原则》(“联合国指导原则”)之后,国家和区域监管举措呈上升趋势,包括人权和环境尽职调查和报告要求。
其中一项重大举措正在欧盟层面上实施。2020年4月29日,欧盟宣布欧盟将于2021年立法,强制欧盟公司进行人权和环境尽职调查(请参阅我们2020年5月的博客文章)在这里).欧洲议会目前正在准备一份关于该主题的立法倡议报告,我们预计委员会将在未来几个月进行磋商。欧盟司法和消费者事务专员最近证实,欧盟委员会将把该规定纳入2021年的下一个官方工作计划(预计于2020年10月发布)。这些努力是在欧盟作为“欧洲绿色协议”一部分的一系列广泛监管举措的背景下进行的(见网络研讨会概述)在这里).
英国政府认为,通过引入强制性森林砍伐和生态系统供应链法,它将通过设定“最低标准”和最低标准,为企业提供一些法律确定性。然而,在尽职调查要求迅速演变的背景下——包括更全面的、潜在的欧盟人权和环境尽职调查法规——对于范围内的企业,英国引入进一步针对具体问题的尽职调查义务,可能会加剧零敲零打的方法带来的合规挑战。